ميزان القوى
كان لدى الألمان 2600 دبابة في حين أن البريطانيون والفرنسيون وحدهم لديهم 3600 دبابة. لكن في المقابل كان لدى الألمان 2750 طائرة مقابل 1690 للفرنسيين والبريطانيين
بدء الهجوم
بدأ الهجوم الألماني يوم 10 مايو 1940، بإنزال بالمظلات على هولندا، وبلجيكا قامت به كل من الفرقة الجوية السابعة بقيادة كورت شتودنت، وفرقة المشاة 22 بقيادة شبونيك Sponeck، ويدعمهم الأسطول الجوي الثاني بقيادة ألبرت كسلرنغ، وبالرغم من ردة الفعل السريعة التي قام بها الحلفاء، كان التفوق من نصيب الألمان، ففي يوم 14 مايو أعلن الهولنديون الاستسلام.
في المقابل بدأت مجموعة رونتشتيت اختراق غابة الأردين، والاتجاه إلى نهر الموز Meuse، وحققت مهمتها بنجاح، ونجحت في الفصل بين قوات الحلفاء، الذين حاولوا القيام بهجوم فرنسي (يقوده شارل ديغول)، يومي 17 و 19 مايو، وهجوم بريطاني. لكن الحلفاء فشلوا في إعادة اللحمة لقواتهم، وفي يوم 20 مايو كان فيلق جوديريان قد وصل مدينة نويل Noyelles على الشاطئ، فصارت الفصل بين قوات الحلفاء كاملاً.
حاول رئيس الوزراء الفرنسي بول رينو إنقاذ الوضع المتدهور، فاتصل في 17 مايو بالقائد ماكسيم ويغان Weygand (الذي كان في سوريا) وعينه القائد العام لقوات الحلفاء محل غاملين، فوصل ويغان يوم 19 مايو، ولكن لم يكن لديه عصىً سحرية لتغيير الوضع.